Novelune

STATUTO DELLA SOCIETA’ COOPERATIVA

NOVELUNE

Ricerca, documentazione, didattica e valorizzazione dei beni culturali e del paesaggio

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA

Art. 1 (Denominazione)

E' costituita, con sede nel Comune di Taranto, la Società cooperativa denominata “NOVELUNE. Ricerca, documentazione, didattica e valorizzazione dei beni culturali e del paesaggio. Società cooperativa”

La Cooperativa potrà istituire sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze, sia in Italia che all’estero, nei modi e termini di legge.

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di società a responsabilità limitata, in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.

Art. 2 – (Durata)

La Cooperativa ha durata fino al 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea.

TITOLO II

SCOPO – OGGETTO

Art. 3 (Scopo mutualistico)

Lo scopo che i soci lavoratori della cooperativa intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata e con la prestazione della propria attività lavorativa, continuità di occupazione e le migliori condizioni economiche, sociali, professionali.

Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata o autonoma, nelle diverse tipologie previste dalla legge, ovvero in qualsiasi altra forma consenta la legislazione italiana.

Le modalità di svolgimento delle prestazioni lavorative dei soci sono disciplinate da un apposito regolamento approvato ai sensi dell’articolo 6 della legge 3 aprile 2001, n. 142.

La Cooperativa può svolgere la propria attività anche con terzi non soci.

Riguardo ai rapporti mutualistici la Cooperativa deve rispettare il principio della parità di trattamento tra i soci cooperatori.

Art. 4 (Oggetto sociale)

La società, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, ha per Oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:

Ricerche

• Realizzazione e documentazione di scavi archeologici •

• Archeologia preventiva e sorveglianza archeologica in accordo alla Legge 109/2005 •

• Progettazione e conduzione di campi archeologici didattici •

• Archeologia sperimentale •

• Paletnologia •

• Restauro e stima di materiali archeologici •

• Archeologia subacquea •

• Ricerche e studi paleontologici e paleoambientali •

• Ricerche e studi di archeometria •

• Ricerche su contesti e beni di interesse storico-artistico •

• Ricerche sull’evoluzione storica ed architettonica dei centri storici •

• Ricerche sull’evoluzione del paesaggio agrario e sugli immobili destinati alle produzioni agricole e zootecniche •

• Ricerche di archeologia industriale •

Didattica del territorio

• Progettazione di interventi di didattica del territorio e realizzazione di viaggi di istruzione per le scuole primarie, secondarie e di livello universitario •

• Didattica museale •

• Progettazione e realizzazione di percorsi didattici rivolti alla ricerca, allo studio e alla valorizzazione di antichi mestieri, delle relative infrastrutture e dei contesti etnici, sociali ed economici •

Formazione

• Formazione di base, professionale e specialistica nel settore dei beni culturali, dell’ambiente e del paesaggio •

• Formazione sul campo e sperimentazioni didattiche •

• Progettazione di master in collaborazione con Istituti universitari e di Alta Formazione •

Attività di comunicazione

• Creazione di portali e servizi web dedicati alla valorizzazione dei beni culturali e del paesaggio •

• Progettazione, stampa e diffusione di pubblicazioni, opuscoli, libri, depliant, a carattere scientifico, divulgativo, didattico, turistico •

• Realizzazione di prodotti editoriali in formato elettronico e multimediale •

• Attività di valorizzazione delle strutture e delle attrezzature afferenti la civiltà contadina e il mondo dell’artigianato tradizionale •

• Realizzazione di rassegne di materiali audiovisivi, film e documentari a carattere storico e naturalistico •

• Organizzazione di seminari, convegni e meetings •

• Organizzazione di eventi e manifestazioni, anche di tipo sportivo, legate al territorio •

Speleologia

• Ricerca speleologica in aree carsiche, speleologia urbana, ricerca e documentazione sulle cavità artificiali, con particolare riferimento alle civiltà rupestri •

Turismo

• Progettazione e realizzazione di itinerari turistico-culturali •

• Organizzazione di escursioni nelle aree di rilevante interesse paesaggistico e nelle aree parco •

• Organizzazione di trekking e viaggi in contesti di rilevante interesse storico e naturalistico •

• Gestione di sistemi di incoming nelle strutture turistiche ecocompatibili •

• Turismo sostenibile per infanzia e terza età •

Catalogazione beni culturali

• Catalogazione informatizzata, in accordo alle norme dell’Istituto Centrale per il Catalogo e la Documentazione, di beni di interesse storico, artistico, archivistico ed archeologico, nonché di beni archivistici e librari •

• Grafica, fotografia e digitalizzazione di documentazione cartacea •

Gestione

• Gestione di monumenti, siti di interesse storico-artistico, aree e parchi archeologici, parchi naturali, aree di rilevante interesse etno-demo-antropologico, in accordo a quanto riportato dall’art. 115 del D.L. 42/2004 e successivi aggiornamenti •

• Gestione di bookshop annessi a musei, aree archeologiche, aree protette e parchi •

Documentazione

• Rilievo e restituzione grafica in ambiente CAD di monumenti, siti di interesse storico-artistico, aree e contesti architettonici ed archeologici •

• Realizzazione di Sistemi Informativi Territoriali e applicativi GIS•

• Preparazione e produzione a stampa e su supporto digitale di cartografia tematica, archeologica, ambientale e paesaggistica, basata su tecnologia GIS •

• Realizzazione di documentari a carattere storico, artistico, archeologico ed ambientale •

• Museografia e allestimento di mostre ed esposizioni temporanee •

Progettazione

• Progettazione di attività di ricerca, documentazione, didattica e valorizzazione dei beni culturali e del paesaggio, da sottoporre a valutazione nell’ambito di bandi locali, regionali, nazionali o emanati da enti, uffici e Direzioni Generali dell’Unione Europea.

• Consulenza per Enti ed organizzazioni per tutte le attività relative all’oggetto sociale.

La Cooperativa, in accordo al Codice dei Beni Culturali (D.L. 42/2004), realizza le proprie attività operando sia autonomamente, sia di concerto con le Soprintendenze, gli Atenei e i laboratori universitari, gli enti di ricerca, gli enti pubblici, nonché con altri soggetti pubblici e privati operanti nei settori di interesse.

La Cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali; potrà assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.

La Cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito regolamento approvato con decisione dei soci.

È tassativamente vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma.

La Cooperativa può aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’articolo 2545-septies del codice civile.

TITOLO III

SOCI

Art. 5 (Soci ordinari)

Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.

Possono essere soci tutte le persone fisiche e giuridiche aventi la capacità di agire, ed in particolare coloro che abbiano maturato una capacità professionale nei settori di cui all'oggetto della Cooperativa o che comunque possano collaborare al raggiungimento dei fini sociali con la propria attività lavorativa o professionale.

L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico e all’effettiva partecipazione del socio all’attività economica della Cooperativa; l’ammissione deve essere coerente con la capacità economica della Cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie imprenditoriali di medio e lungo periodo.

Non possono essere soci coloro che, esercitando in proprio imprese identiche o affini a quella della Cooperativa, svolgano un’attività effettivamente concorrente o in contrasto con quella della Cooperativa stessa.

A tal fine, l’organo amministrativo dovrà valutare i settori ed i mercati economici in cui operano i soci, nonchè le loro dimensioni imprenditoriali.

Art. 6 (Soci speciali)

L’organo amministrativo può deliberare, nei limiti previsti dalla legge, l’ammissione di nuovi soci cooperatori in una categoria speciale in ragione dell’interesse:

a) alla loro formazione professionale;

b) al loro inserimento nell’impresa.

Nel caso di cui alla lettera a) del comma 1, l’organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che debbano completare o integrare la loro formazione professionale in ragione del perseguimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della Cooperativa.

Nel caso di cui alla lettera b) del comma 1, l’organo amministrativo può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che sono in grado di concorrere, ancorché parzialmente, al raggiungimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della Cooperativa.

La delibera di ammissione dell’organo amministrativo, in conformità con quanto previsto da apposito regolamento, stabilisce:

1. la durata del periodo di formazione o di inserimento del socio speciale;

2. i criteri e le modalità attraverso i quali si articolano le fasi di formazione professionale o di inserimento nell’assetto produttivo della Cooperativa;

3. le azioni o la quota che il socio speciale deve sottoscrivere al momento dell’ammissione, in misura comunque non superiore al 50% per cento di quello previsto per i soci ordinari.

Ai soci speciali può essere erogato il ristorno, previsto dall’articolo 17, anche in misura inferiore ai soci ordinari, in relazione ai costi di formazione professionale o di inserimento nell’impresa Cooperativa.

Ai soci speciali non spetta comunque l’attribuzione dei ristorni nelle forme di aumento del capitale sociale.

Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di partecipare alle assemblee ed esercita il diritto di voto solamente in occasione delle assemblee ordinarie convocate per l’approvazione del bilancio.

Il socio appartenente alla categoria speciale non può essere eletto amministratore.

I soci speciali non possono esercitare i diritti previsti dall’articolo 2476 del codice civile.

I soci speciali possono recedere nei casi previsti dalla legge e dall’articolo 11 del presente statuto. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

I soci speciali possono essere esclusi, anche prima della data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, nei casi previsti dalla legge e dall’articolo 12 del presente statuto.

Alla data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, il socio speciale è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori a condizione che, come previsto dal regolamento e dalla delibera di ammissione, egli abbia rispettato i doveri inerenti la formazione professionale, conseguendo i livelli qualitativi prestabiliti dalla Cooperativa, ovvero abbia rispettato gli impegni di partecipazione all’attività economica della Cooperativa, finalizzati al proprio inserimento nell’organizzazione aziendale.

In tal caso, l’organo amministrativo deve comunicare la delibera di ammissione in qualità di socio ordinario

all’interessato, secondo le modalità e con gli effetti previsti dall’articolo 7.

In caso di mancato rispetto dei suddetti livelli, l’organo amministrativo può deliberare il provvedimento di esclusione nei confronti del socio speciale secondo i termini e le modalità previste dall’articolo 12.

Art. 7 (Domanda di ammissione)

Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere:

a) l'indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;

b) l'indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute;

c) la dichiarazione di non svolgere attività concorrenti o in contrasto con quella della Cooperativa;

d) l'ammontare della quota che propone di sottoscrivere, la quale non dovrà comunque essere inferiore, nè superiore al limite minimo e massimo fissati dalla legge;

e) la dichiarazione di attenersi al presente statuto ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

L’organo amministrativo, accertata la sussistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al precedente articolo 5 e l’inesistenza delle cause di incompatibilità indicati dal medesimo art. 5, delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.

La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.

Qualora l’accoglimento della domanda di ammissione – anche di quella relativa a soci appartenenti alla categoria speciale di cui al precedente articolo 6 - determini il superamento dei limiti previsti dall’articolo 2519, comma 2, del codice civile e, conseguentemente, l’obbligo per la Cooperativa di applicare le disposizioni in materia di società per azioni, gli amministratori devono convocare l’assemblea per la modificazione dello statuto.

In tal caso, la delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci dopo che l’assemblea abbia proceduto alla modificazione dello statuto.

In caso di rigetto della domanda di ammissione, gli amministratori devono motivare entro sessanta giorni la relativa delibera e comunicarla all’interessato. In tal caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’assemblea dei soci in occasione della sua prima successiva

convocazione.

Nel caso di deliberazione difforme da quella dell’organo amministrativo, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea stessa.

L’organo amministrativo illustra nella relazione di bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.

Art. 8 (Obblighi del socio)

I soci sono obbligati:

a) al versamento:

- della quota sottoscritta con le modalità e nei termini previsti dal successivo art. 18;

- della tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;

- del sovrapprezzo, eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;

b) all'osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.

Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci.

Art. 9 (Diritti dei soci)

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Art. 10 (Perdita della qualità di socio)

La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte, se il socio è persona fisica;

Art. 11 (Recesso del socio)

Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

a) che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;

b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.

Spetta all’organo amministrativo constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino il recesso.

Qualora i presupposti del recesso non sussistano, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 29.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, trasmessa all’interessato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Per quanto riguarda i rapporti mutualistici, salva diversa e motivata delibera del consiglio di amministrazione, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.

Art. 12 (Esclusione)

L'esclusione sarà deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

a) che perda i requisiti per l’ammissione alla Cooperativa;

b) che non sia più in condizione di svolgere l’attività lavorativa dedotta nel contratto sociale;

c) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;

d) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento della quota sociale sottoscritta o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;

e) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall'art. 5, o che comunque svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza alla Cooperativa;

f) che nell'esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento degli obblighi sociali;

g) che arrechi, in qualunque modo, gravi danni materiali alla Cooperativa o assuma iniziative o comportamenti pregiudizievoli per il conseguimento dello scopo mutualistico o dell’oggetto sociale;

h) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati che importino l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, nonché per reati che, per le modalità di esecuzione e la gravità, non consentano la prosecuzione del rapporto.

Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione inviata mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, può attivare le procedure arbitrali di cui all’articolo 29.

L'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.

Art. 13 (Liquidazione)

I soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente versato ed eventualmente rivalutato ai sensi dei successivi articoli 17 e 20, lettera c), la cui liquidazione – eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale - avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.

La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della Cooperativa e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies del codice civile.

Il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso.

La liquidazione o il rimborso della frazione di capitale assegnata al socio ai sensi del successivo articolo 17, può essere corrisposta in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di

(cinque) anni.

Il socio receduto od escluso ha altresì diritto, nei termini previsti per il rimborso del capitale di cui al precedente comma, all’assegnazione di un ulteriore importo il cui valore sia pari alla quota parte delle riserve divisibili allo stesso spettante, solo quando il rapporto tra patrimonio netto e il complessivo indebitamento della Cooperativa sia inferiore ad

un quarto.

Art. 14 (Morte del socio)

In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo 13.

Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risulti chi sono gli aventi diritto.

Nell’ipotesi di più eredi o legatari, essi dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla Società entro 6 mesi dalla data del decesso.

In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile.

Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Società possono richiedere di subentrare nella partecipazione del socio deceduto.

L’ammissione sarà deliberata dall’Organo amministrativo, previo accertamento dei requisiti, con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 7. In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi del precedente art. 13.

Art. 15 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)

I soci receduti od esclusi e gli eredi del socio deceduto dovranno richiedere il rimborso della quota versata entro i 5 anni dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.

Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno devolute con deliberazione del consiglio d'amministrazione al fondo di riserva legale.

TITOLO IV

STRUMENTI FINANZIARI

Art. 16 (Strumenti finanziari)

Con deliberazione dell’assemblea, assunta con le modalità di cui all’articolo 2480 c.c., la Cooperativa può emettere titoli di debito, nonché strumenti privi di diritti di amministrazione, ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale e ad investitori qualificati rispettivamente ai sensi dell’articolo 2483 c.c. e dell’articolo 111-octies

delle d.a.t. del cod. civ.

In tal caso, con apposito regolamento approvato dalla stessa assemblea, sono stabiliti:

- l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;

- le eventuali modalità di circolazione, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2483 c.c.;

- i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi ovvero di partecipazione agli utili;

- l’eventuale termine di scadenza e le modalità di rimborso.

La deliberazione dell'assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo amministrativo ai fini del collocamento dei titoli.

All’assemblea speciale dei possessori dei titoli di cui al presente articolo ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dagli articoli 2363 e seguenti c.c., in quanto compatibili con le successive disposizioni del presente statuto.

RISTORNI

Articolo 17 (Ristorni)

L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta dell’organo amministrativo, in materia di ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento.

Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici, in conformità con i criteri stabiliti dall’apposito regolamento.

L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio:

a. in forma liquida;

b. mediante aumento proporzionale delle rispettive quote.

TITOLO V

PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

Art. 18 (Elementi costitutivi)

Il patrimonio della Cooperativa è costituito:

a. dal capitale sociale, che è variabile ed è formato dai conferimenti effettuati dai soci ordinari, rappresentati da

quote, ciascuna del valore non inferiore a 25 euro e non superiore ai limiti stabiliti dalla legge;

b. dagli strumenti privi di diritti di amministrazione di cui al precedente articolo 16;

c. dalla riserva legale formata con gli utili di cui all’articolo 20 e con il valore delle quote eventualmente

non rimborsate ai soci receduti od esclusi ed agli eredi dei soci deceduti;

d. dall’eventuale sovrapprezzo formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente articolo 8;

e. dalla riserva straordinaria;

f. da ogni altro fondo di riserva costituito dall’assemblea e/o previsto per legge.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle quote sottoscritte.

La riserva legale di cui alla precedente lettera c) è indivisibile e, conseguentemente, non può essere ripartita tra i soci cooperatori durante la vita della cooperativa, né all’atto del suo scioglimento. Conservano in ogni caso il carattere di indivisibilità le riserve accantonate a tal fine dalla cooperativa nel rispetto dell’articolo 26 del DLCPS 14 dicembre 1947 n. 1577, del Titolo III del DPR 29 settembre 1973, n. 601, e dell’articolo 12 della legge 16 dicembre 1977, n. 904.

Articolo 19 (Caratteristiche delle quote)

Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, nè essere cedute senza l'autorizzazione dell’organo amministrativo.

Il socio che intenda trasferire le proprie quote deve darne comunicazione all’organo amministrativo con lettera raccomandata.

Salvo espressa autorizzazione dell’organo amministrativo, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intera quota detenuta dal socio.

Il provvedimento dell’organo amministrativo deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la Cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti dall’articolo 5.

In caso di diniego dell’autorizzazione, l’organo amministrativo deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui all’articolo 29.

Art. 20 (Bilancio di esercizio)

L'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi in conformità alle norme di legge.

Il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’articolo 2364 c.c., certificate dall’organo amministrativo in sede di relazione sulla gestione.

L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal precedente articolo 17 e, successivamente sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;

b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.1.92 n. 59, nella misura del 3%;

c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;

d) ad eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal precedente articolo 17;

e) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;

f) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alla lettera e) dell’art. 18

Gli utili debbono essere prevalentemente destinati a finalità mutualistiche, intendendo per tali l’incremento delle riserve di natura indivisibile, il contributo al Fondo mutualistico e l’erogazione del ristorno.

La ripartizione di ristorni ai soci cooperatori, ai sensi del precedente articolo 17, è consentita solo una volta effettuate le destinazioni degli utili di cui alle precedenti lettere a), b) ed f).

TITOLO VI

RIUNIONI DEI SOCI E ORGANI SOCIALI

Art. 21 (Decisioni dei soci)

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del numero complessivo degli aventi diritto al voto sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio, la ripartizione del ristorno e la distribuzione degli utili;

2) la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;

3) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale;

4) le modificazioni dell’atto costitutivo;

5) la decisione di aderire ad un gruppo cooperativo paritetico;

6) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

7) l’approvazione dei regolamenti interni;

8) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Le decisioni di competenza dei soci sono assunte mediante deliberazione assembleare, con le modalità previste dall’articolo 2479-bis del codice civile.

Art. 22 (Assemblee)

La convocazione dell’Assemblea deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. o con messaggio di posta elettronica certificato, inviati 8 giorni prima dell’adunanza, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.

In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e siano presenti, o informati della riunione, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi, se nominati. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti

sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 23 (Costituzione e quorum deliberativi)

In prima convocazione l'Assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

In seconda convocazione l'Assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.

L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta, ad eccezione dei casi previsti dai numeri 4, 6 e 7 del precedente articolo 21, per i quali è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei soci aventi diritto al voto.

Art. 24 (Votazioni)

Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Sono escluse le votazioni a scrutinio segreto.

Art. 25 (Voto)

Nelle Assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.

Ciascun socio persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua partecipazione.

Per i soci speciali si applica l’articolo 6 del presente statuto.

Art. 26 (Presidenza dell’Assemblea)

L'Assemblea è presieduta dal presidente dell’Organo amministrativo ed in sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.

Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Art. 27 (Amministrazione)

La Cooperativa è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o più membri, su decisione dei soci in sede di nomina.

Gli amministratori restano in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina, comunque non superiore a tre anni.

Gli amministratori possono essere rieletti.

La cessazione degli amministratori per scadenza del periodo determinato dai soci ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare ovvero quando lo richiedano un terzo degli amministratori.

La convocazione, recante l’ordine del giorno, la data, il luogo e l’ora della riunione, deve essere spedita a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Le adunanze del consiglio di amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza comunicazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, se nominati.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità dei voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redige un verbale, firmato dal presidente e dal segretario se nominato, il quale deve essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri per l’amministrazione della Cooperativa.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori o a un comitato esecutivo, delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega. Non possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate dall’articolo 2475, comma 5, c.c. nonché i poteri in materia di

ammissione, di recesso ed esclusione dei soci. Il consiglio di amministrazione deve inoltre deliberare in forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione siano la remunerazione della prestazione mutualistica, il ristorno, il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda o di ramo d’azienda, la costituzione o assunzione di una

partecipazione rilevante in altra società.

Ogni 180 giorni gli organi delegati devono riferire agli Amministratori e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue controllate. Gli amministratori relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, con particolare riferimento alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica o alle azioni che

si intendono intraprendere per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell’articolo 2545-octies c.c. Nella medesima relazione gli amministratori devono illustrare le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.

La rappresentanza della Cooperativa spetta al presidente del consiglio, al vicepresidente ed ai consiglieri delegati, se nominati.

In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dll'art. 2386 del codice civile.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono ricorrere alla decisione dei soci per la sostituzione dei mancanti.

In caso di mancanza sopravvenuta degli Amministratori, il ricorso alla decisione dei soci deve essere fatto d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, gli amministratori sono tenuti a far ricorso alla decisione dei soci e rimangono in carica fino alla sua sostituzione.

Spetta alla decisione dei soci determinare i compensi dovuti agli Amministratori e ai membri del Comitato esecutivo, se nominato. In presenza di amministratori investiti di particolari cariche, la remunerazione degli stessi è stabilita dall’organo amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato.

Art. 28 (Organo di controllo)

Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo 2543, comma 1, c.c., la Cooperativa procede alla nomina del collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti eletti dall’assemblea.

Il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

L’assemblea nomina il presidente del collegio stesso.

I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399 c.c.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale , sentito l’interessato.

In caso di morte, di decadenza o rinunzia di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell’organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Il collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti

organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.

Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci -sotto la propria responsabilità ed a proprie spese- possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399, c.c. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli

ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.

Il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del cod. civ.

I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il sindaco dissenziente ha diritto di far trascrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato.

Il collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

TITOLO VII

CONTROVERSIE

Art. 29 – (Clausola di conciliazione ed arbitrale)

Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, secondo il Regolamento del servizio di conciliazione della Camera di Commercio di Taranto, con gli effetti previsti dagli artt. 38 ss d. lgs. 5/2003.

Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro 60 giorni dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto in conformità del Regolamento della Camera Arbitrale della Camera di Commercio di

Taranto che provvederà alla nomina dell’arbitro/degli arbitri. Le parti si impegnano a ricorrere alla conciliazione prima di iniziare qualsiasi procedimento giudiziale o arbitrale. Il procedimento di conciliazione dovrà svolgersi entro 60 giorni dalla comunicazione della domanda o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 30 (Scioglimento anticipato)

L'assemblea che dichiara lo scioglimento della Società nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri.

Art. 31 (Devoluzione patrimonio finale)

In caso di scioglimento della Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

- a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 23, lett. c);

- all’assegnazione ai soci di ulteriori importi il cui valore sia pari alla quota parte delle riserve divisibili agli stessi spettante;

- al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31.01.92, n. 59.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 32 (Regolamenti)

Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la Società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all'approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.